第一章 總 則
第一條 為加強(qiáng)公司信息披露工作的管理,規(guī)范公司的信息披露行為,確保信息披露的公平性，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《上市規(guī)則》）、《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》等法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第二條 本制度所稱(chēng)“信息”是指所有對(duì)公司的股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響以及證券監(jiān)管部門(mén)要求披露的信息；本制度所稱(chēng)“披露”是指在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)、在規(guī)定的媒體上、以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布前述的信息，并按規(guī)定報(bào)送證券監(jiān)管部門(mén)。
第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定
第三條 公司信息披露要體現(xiàn)公開(kāi)、公平、公正對(duì)待所有股東的原則。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)規(guī)范信息披露行為，禁止選擇性信息披露，保證所有投資者在獲取信息方面具有同等的權(quán)利。
第四條 公司信息披露應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條 公司不得延遲披露信息，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)和強(qiáng)化或淡化信息披露效果，造成事實(shí)上的不公平。
第六條 公司、公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
第七條 公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒(méi)有達(dá)到本制度規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本制度沒(méi)有具體規(guī)定，但上海證券交易所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對(duì)公司股票及衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響，公司應(yīng)當(dāng)按制度的規(guī)定及時(shí)披露相關(guān)信息。
第八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄漏該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，不得配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。
第九條 公司應(yīng)當(dāng)明確公司內(nèi)部（含控股子公司）和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)范圍和保密責(zé)任，以保證公司的信息披露符合本制度、法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及其他有關(guān)規(guī)定的要求。
第十條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于公司的報(bào)道以及公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)上海證券交易所就上述事項(xiàng)提出的問(wèn)詢(xún)，并按照本制度、法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及其他有關(guān)規(guī)定的要求及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告。
第十一條 公司披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性語(yǔ)言，保證其內(nèi)容簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者抵毀等性質(zhì)的詞句。
第十二條 公司披露的定期報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告如果出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)，公司應(yīng)當(dāng)按照上海證券交易所的要求作出說(shuō)明并公告。
第十三條 公司應(yīng)當(dāng)保證其在指定媒體上披露的文件與上海證券交易所登記的內(nèi)容完全一致。
第十四條 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體，公司在其他公共媒體披露的未公開(kāi)重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等形式代替公告。
第十五條 公司應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送公司注冊(cè)地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。
第十六條 公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，并保證對(duì)外咨詢(xún)電話(huà)的暢通。
第十七條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者上海證券交易所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符合《上市規(guī)則》中有關(guān)條件的，可以向上海證券交易所申請(qǐng)暫緩披露，說(shuō)明暫緩披露的理由和期限。
第十八條 公司擬披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密或者上海證券交易所認(rèn)可的其他情形，按《上市規(guī)則》或本制度的要求披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致公司違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
第三章 信息披露的管理
第十九條 信息披露事務(wù)管理制度適用于如下人員和機(jī)構(gòu)：（一）公司董事會(huì)秘書(shū)和信息披露事務(wù)管理部門(mén)----公司證券部；（二）公司董事和董事會(huì)；（三）公司監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)；（四）公司高級(jí)管理人員；（五）公司總部各部門(mén)以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人；（六）公司控股股東和持股5%以上的大股東；（七）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門(mén)。
第二十條 信息披露的義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本制度及其他有關(guān)規(guī)定的要求，履行信息披露的義務(wù)，遵守信息披露紀(jì)律。
第二十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。
第二十二條 公司信息披露工作由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理，董事長(zhǎng)是公司信息披露的第一責(zé)任人。公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
第二十三條 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。
第二十四條 董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)的工作。
第二十五條 對(duì)公司涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)保證公司董事會(huì)秘書(shū)及時(shí)得到有關(guān)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄，公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)列席公司涉及信息披露的重要會(huì)議，有關(guān)部門(mén)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書(shū)及時(shí)提供信息披露所需要的資料和信息。
第二十六條 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告上海證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
第二十七條 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理，為信息披露相關(guān)文件、資料設(shè)立專(zhuān)門(mén)的文字檔案和電子檔案。
第二十八條 除監(jiān)事會(huì)公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布公司未披露信息。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
第三十條 公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)在第一時(shí)間將有關(guān)信息披露所需的資料和信息提供給董事會(huì)秘書(shū)。公司信息披露的義務(wù)人對(duì)于某事項(xiàng)是否涉及信息披露有疑問(wèn)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)咨詢(xún)。
第三十一條 公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)該按如下規(guī)定及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)提供有關(guān)信息：1、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員：遇其知曉的可能影響公司股票價(jià)格的或?qū)?duì)公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重要影響的事宜時(shí)，應(yīng)在第一時(shí)間告知董事會(huì)秘書(shū)。2、各職能部門(mén)和各分公司、控股子公司主要負(fù)責(zé)人：（1）遇其知曉的可能影響公司股票價(jià)格的或?qū)?duì)公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重要影響的事宜時(shí)，應(yīng)在第一時(shí)間告知董事會(huì)秘書(shū)；（2）遇有須其協(xié)調(diào)的信息披露事宜時(shí)，應(yīng)及時(shí)協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)完成任務(wù)。3、各職能部門(mén)和各分公司、控股子公司經(jīng)營(yíng)管理層：（1）遇其知曉的可能影響公司股票價(jià)格的或?qū)?duì)公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重要影響的事宜時(shí)，應(yīng)在第一時(shí)間告知董事會(huì)秘書(shū)；（2）公司在研究、決定涉及信息披露的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)秘書(shū)提供信息披露所需的資料；（3）遇有須其協(xié)調(diào)的信息披露事宜時(shí)，應(yīng)及時(shí)協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)完成任務(wù)。4、持有公司5%以上股份的股東和公司的關(guān)聯(lián)人當(dāng)發(fā)生與公司有關(guān)的涉及信息披露義務(wù)的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)及時(shí)通過(guò)董事會(huì)秘書(shū)告知公司。
第四章 信息披露的內(nèi)容
第一節(jié) 定期報(bào)告
第三十二條 公司定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成年度報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制完成中期報(bào)告，應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)編制季度報(bào)告，公司第一季度的季度報(bào)告披露時(shí)間不得早于公司上一年度的年度報(bào)告披露時(shí)間。
第三十三條 定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報(bào)告。定期報(bào)告應(yīng)在公司指定的報(bào)紙上披露摘要，同時(shí)在指定的網(wǎng)站上披露其全文或正文。
第三十四條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見(jiàn)，并予以披露。
第三十五條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。
第三十六條 公司定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
第三十七條 公司定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)作出專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。
第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)與上海證券交易所約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，并按照上海證券交易所安排的時(shí)間披露定期報(bào)告。因故需變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定提前向上海證券交易所提出申請(qǐng)，陳述變更理由，并明確變更后的披露時(shí)間。
第二節(jié) 臨時(shí)報(bào)告
第三十九條 公司發(fā)生重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括：（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；（七）公司的董事、1/3 以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或總經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（十七）對(duì)外提供重大擔(dān)保；（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；（二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；（二十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；（三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。在上述規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：（一）該重大事件難以保密；（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；（三）公司證券出現(xiàn)異常交易情況。
第四十一條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第四十二條 涉及公司的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。
第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。公司證券發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書(shū)面方式問(wèn)詢(xún)。
第四十四條 公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十五條 公司證券交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。
第四十六條 公司披露的除定期報(bào)告之外的其他公告均為臨時(shí)報(bào)告，包括但不限于以下事項(xiàng)：(一) 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議；(二) 應(yīng)披露的交易；(三) 關(guān)聯(lián)交易；(四) 其他重大事件。
第四十七條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議(一) 董事會(huì)會(huì)議：1、公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將董事會(huì)決議（包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）報(bào)送上海證券交易所備案。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)。2、董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)或者重大事件的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；董事會(huì)決議涉及上海證券交易所認(rèn)為有必要披露的其他事項(xiàng)的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。3、董事會(huì)決議涉及重大事項(xiàng)，需要按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定或者上海證券交易所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的，公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會(huì)決議公告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告。(二) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議：1、公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將監(jiān)事會(huì)決議報(bào)送上海證券交易所備案，經(jīng)上海證券交易所登記后公告。2、監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)決議公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。(三) 股東大會(huì)會(huì)議：1、公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi)二十日前、或者臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。2、公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后，及時(shí)將股東大會(huì)決議公告文稿、股東大會(huì)決議和法律意見(jiàn)書(shū)報(bào)送上海證券交易所，經(jīng)上海證券交易所同意后披露股東大會(huì)決議公告。上海證券交易所要求提供股東大會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按上海證券交易所要求提供。3、股東大會(huì)如因故出現(xiàn)延期或取消的情形，公司應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日期的至少二個(gè)交易日之前發(fā)布通知，說(shuō)明延期或取消的具體原因。延期召開(kāi)股東大會(huì)的，公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開(kāi)日期。4、股東大會(huì)召開(kāi)前股東提出臨時(shí)提案的，公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或名稱(chēng)、持股比例和新增提案的內(nèi)容。5、股東自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前書(shū)面通知公司董事會(huì)并將有關(guān)文件報(bào)送上海證券交易所備案。在公告股東大會(huì)決議前，召集股東持股比例不得低于百分之十，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的公司股份。6、股東大會(huì)會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開(kāi)的，公司應(yīng)當(dāng)立即向上海證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并披露相關(guān)情況。7、公司在股東大會(huì)上向股東通報(bào)的事件屬于未曾披露的重大事件的，應(yīng)當(dāng)將該通報(bào)事件與股東大會(huì)決議公告同時(shí)披露。
第四十八條 應(yīng)披露的交易(一) 應(yīng)披露的交易包括下列事項(xiàng)：1、購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)；2、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；3、提供財(cái)務(wù)資助；4、提供擔(dān)保；5、租入或租出資產(chǎn)；6、委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；7、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；8、債權(quán)或債務(wù)重組；9、 轉(zhuǎn)讓或受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；10、簽訂許可協(xié)議；11、上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。上述購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)不含購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及此類(lèi)資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)、出售行為的，仍包含在內(nèi)。(二) 公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000 萬(wàn)元；3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100 萬(wàn)元；4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000 萬(wàn)元；5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100 萬(wàn)元。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類(lèi)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上述披露標(biāo)準(zhǔn)。公司發(fā)生“提供擔(dān)保”交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定提交董事或者股東大會(huì)進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。
第四十九條 關(guān)聯(lián)交易(一) 關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：1、上一條所規(guī)定的應(yīng)披露交易事項(xiàng)；2、 購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；3、 銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；4、 提供或接受勞務(wù)；5、 委托或受托銷(xiāo)售；6、 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；7、 其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。(二) 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易；2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類(lèi)關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上述披露標(biāo)準(zhǔn)。（三）關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：1、直接或者間接地控制公司的法人；2、由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；3、關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；5、在過(guò)去12 個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12 月內(nèi)，存在上述情形之一的；6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：1、直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；3、直接或者間接地控制公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；4、上述第1、2 項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿(mǎn)18 周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5、在過(guò)去12 個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12 個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。
第五十條 其他重大事件(一) 重大訴訟和仲裁1、公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000 萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。2、未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)或者沒(méi)有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件特殊性認(rèn)為可能對(duì)公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者上海證券交易所認(rèn)為有必要的，以及涉及公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效的訴訟的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)采取連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則適用上述披露標(biāo)準(zhǔn)。(二) 變更募集資金投資項(xiàng)目公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。(三) 業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)和盈利預(yù)測(cè)1、公司預(yù)計(jì)全年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后1 個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：(1) 凈利潤(rùn)為負(fù)值；(2) 業(yè)績(jī)大幅變動(dòng)（一般是指凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%以上、或者實(shí)現(xiàn)扭虧為盈的情形）。2、公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告后，又預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告差異較大的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告。3、公司應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到20%以上的，公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形式進(jìn)行致歉，并說(shuō)明差異內(nèi)容及其原因、對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。4、公司預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的盈利預(yù)測(cè)有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露盈利預(yù)測(cè)修正公告。(四) 利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案后，及時(shí)披露方案的具體內(nèi)容。(五) 股票交易異常波動(dòng)和澄清1、股票交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所根據(jù)有關(guān)規(guī)定、業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露股票交易異常波動(dòng)公告。股票交易異常波動(dòng)的計(jì)算從公告之日起重新開(kāi)始。2、公共傳媒傳播的消息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“傳聞”）可能或已經(jīng)對(duì)公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。(六) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所認(rèn)定的其他重大事件應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定辦理。
第五十一條 公司建立控股子公司定期報(bào)告制度，重大信息臨時(shí)報(bào)告制度并履行相關(guān)報(bào)告流程。公司控股子公司發(fā)生重大事件，應(yīng)比照上述規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司參股公司發(fā)生可能對(duì)公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)比照上述規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第五章 財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制
第五十二條 公司財(cái)務(wù)信息披露前，應(yīng)執(zhí)行公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制制度。
第五十三條 公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第六章 信息披露程序
第五十四條 公司在信息披露前應(yīng)嚴(yán)格遵循下述對(duì)外發(fā)布信息的申請(qǐng)、審查及發(fā)布流程，臨時(shí)報(bào)告在披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列程序：1、信息披露義務(wù)人在第一時(shí)間將相關(guān)信息資料通報(bào)公司董事會(huì)秘書(shū)；2、董事會(huì)秘書(shū)初步審核，根據(jù)《上市規(guī)則》需履行信息披露義務(wù)的，組織草擬披露文件，并呈報(bào)董事長(zhǎng)審核并簽發(fā)；監(jiān)事會(huì)有關(guān)信息披露文件由董事會(huì)秘書(shū)草擬，監(jiān)事會(huì)主席審核并簽發(fā)；3、召開(kāi)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)對(duì)擬披露信息進(jìn)行合規(guī)性審查（如需要）；4、董事會(huì)秘書(shū)將披露文件及相關(guān)資料報(bào)送上海證券交易所審核后向指定媒體發(fā)布信息。
第五十五條 定期報(bào)告在披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列程序：1、財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)報(bào)告的編制，向董事會(huì)秘書(shū)提交財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)附注說(shuō)明和有關(guān)財(cái)務(wù)資料；2、董事會(huì)秘書(shū)組織相關(guān)人員提交編制報(bào)告所需的相關(guān)資料；3、編制定期報(bào)告草案；4、呈報(bào)董事長(zhǎng)審閱；5、提交董事會(huì)會(huì)議審議修訂并批準(zhǔn)；6、公司監(jiān)事會(huì)進(jìn)行審核，并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；7、審議后，在兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)上海證券交易所審核批露。
第七章 記錄和保管制度
第五十六條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)時(shí)相關(guān)信息披露的傳送、審核文件由董事會(huì)秘書(shū)保存，保存期限為10 年。
第五十七條 公司信息披露文件及公告由董事會(huì)秘書(shū)保存，保存期限為10年。
第八章 信息披露的媒體
第五十八條 公司信息披露指定報(bào)紙媒體為《上海證券報(bào)》。公司信息披露指定網(wǎng)站為上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。
第五十九條 公司應(yīng)披露的信息也可以載于公司網(wǎng)站和其他公共媒體，但刊載的時(shí)間不得先于指定報(bào)紙和網(wǎng)站。
第六十條 公司在報(bào)刊、互聯(lián)網(wǎng)等其他公共媒體上進(jìn)行形象宣傳、新聞發(fā)布時(shí)，凡與信息披露有關(guān)的內(nèi)容，均不得早于公司信息披露。
第六十一條 公司各部門(mén)和子公司在公司網(wǎng)站、內(nèi)刊、宣傳性資料應(yīng)進(jìn)行嚴(yán)格管理，防止在上述資料中泄漏未公開(kāi)重大信息。遇有不適合刊登的信息時(shí)，董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)制止。
第六十二條 公司通過(guò)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。
第九章 保密和違規(guī)責(zé)任
第六十三條 公司信息披露的義務(wù)人和信息知曉人，對(duì)其知曉的公司應(yīng)披露的信息負(fù)有保密的責(zé)任，不得擅自以任何形式對(duì)外披露公司有關(guān)信息。
第六十四條 公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)采取必要的措施，在信息公開(kāi)披露前將其控制在最小的范圍內(nèi)。
第六十五條 對(duì)于違反本制度、擅自公開(kāi)重大信息的信息披露義務(wù)人或其他獲悉信息的人員，公司董事會(huì)將視情節(jié)輕重以及給公司造成的損失和影響，對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處罰，并依據(jù)法律、法規(guī)，追究法律責(zé)任。
第六十六條 公司聘請(qǐng)的顧問(wèn)、中介機(jī)構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
第十章 附則
第六十七條 本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六十八條 本制度自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施，由董事會(huì)進(jìn)行解釋或修訂。
 
 
 
新疆伊力特實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2007 年 10月 23日